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Le gendarme boursier américain restreint le pouvoir des agences de conseil en vote

Publié le 29 juil. 2020 à 16h06

Depuis l’été dernier, les agences de conseil en vote sont dans le viseur du gendarme boursier américain. Sous la pression des grands groupes cotés qui déplorent leur trop grande influence au moment des assemblées générales, la SEC (Securities and Exchange Commission), dirigée par Jay Clayton, nommé par Donald Trump en 2017, est partie en croisade pour limiter leur pouvoir auprès des investisseurs institutionnels.

Le 22 juillet, elle a approuvé par trois votes contre un de nouvelles règles plus contraignantes, mais a finalement renoncé à imposer à ces acteurs de soumettre leurs rapports aux entreprises cotées avant publication pour examen et commentaire. Cette proposition était la clef de voûte de la réforme : elle visait à éviter que les investisseurs suivent les yeux fermés les recommandations des agences de conseil en vote. Allison Herren Lee, la commissaire dissidente, la seule démocrate, a indiqué « que ces règles étaient meilleures que celles proposées initialement mais pire que le statu quo ».

Les bêtes noires des entreprises cotées

Ces conseillers, ou « proxy advisors » en anglais, comme les américains Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis, sont devenus les bêtes noires des entreprises cotées. Ils se prononcent sur les résolutions votées en AG et par conséquent sur des sujets aussi fondamentaux que l’élection des administrateurs ou la rémunération des patrons. Et ils ont parfois une influence majeure sur le résultat des votes, en particulier quand les sociétés font l’objet de campagnes activistes.

En premier lieu, la SEC exige que les agences de conseil en vote fournissent des informations concernant tout intérêt, transaction ou relation qui est important pour évaluer l’objectivité sur la recommandation de vote. Parfois, ces acteurs prodiguent des conseils en gouvernance aux mêmes sociétés dont ils analysent les résolutions.

Le régulateur leur impose ensuite de communiquer aux sociétés leurs rapports en même temps qu’aux clients, et leur demande d’informer les investisseurs de toute réponse de la part de la société concernant les recommandations de vote.

Ces nouvelles règles n’entreront pas en vigueur avant le 1er décembre 2021. Elles n’auront donc pas d’incidence sur la prochaine saison des AG.

Entrave à la capacité des gérants à voter en temps utile

Les agences de conseil en vote n’ont pas manqué de manifester leur mécontentement. Ces mesures prises par la SEC sont « un coup dur pour les investisseurs institutionnels qui cherchent à surveiller judicieusement les sociétés de portefeuille », a indiqué Gary Retelny, PDG d’ISS. « Elles entraveront la capacité des investisseurs à voter en temps utile, de manière rentable et objective », a-t-il ajouté.

Le Conseil des investisseurs institutionnels craint que la décision de la SEC n’entraîne des retards dans la distribution des rapports. « Cela pourrait avoir des effets négatifs sur la capacité des investisseurs à obtenir en temps voulu les conseils impartiaux dont ils ont besoin pour agir en tant que gestionnaires des sociétés qu’ils possèdent », a déclaré Amy Borrus, directrice exécutive de CII basée à Washington.

Source : les echos

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