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SMCP : Bras de fer entre l’actionnaire majoritaire et ses créanciers

Publié le 7 oct. 2021 à 15:31Mis à jour le 7 oct. 2021 à 20:25

Depuis plusieurs semaines déjà, le groupe français de « luxe accessible » SMCP, propriétaire des marques Sandro, Maje et Claudie Pierlot, s’achemine vers un changement de propriétaire . Mal en point, son actionnaire majoritaire European TopSoho (une filiale luxembourgeoise du groupe chinois Ruyi) n’a pu rembourser en temps et en heure, malgré un délai de grâce de 7 jours, une dette obligataire de 250 millions d’euros émise en 2018. Il s’agissait d’une dette échangeable en titres SMCP. Les créanciers pensaient donc logiquement pouvoir récupérer rapidement les titres nantis, soit l’équivalent de 37 % du capital.

Entente pour prendre le contrôle à un prix sous-évalué

Mercredi soir, European TopSoho est contre toute attente venu jouer les perturbateurs. La holding a saisi un tribunal britannique pour qu’il enquête sur une possible entente entre ses créanciers et leurs conseils. Cette entente aurait eu pour but de leur permettre de « prendre le contrôle de SMCP à un prix sous-évalué ». European TopSoho a donc demandé au tribunal d’enjoindre Glas, le trustee qui représente les créanciers obligataires, et la banque qui stocke les titres (BPSS, filiale de BNP Paribas) de produire tout document permettant de prouver que des moyens illégaux ont été mis en oeuvre pour lui causer préjudice.

Sur quoi porte exactement le différend ? Mardi, Glas a déclaré détenir, suite au défaut de paiement, 23,08 % du capital du groupe textile et 28,99 % de ses droits de vote. Des franchissements de seuil mécaniques qui résultent du défaut d’European TopSoho. Pourquoi pas 37 % ? En réalité, les obligataires veulent éviter d’avoir à lancer une OPA sur SMCP. Or le franchissement du seuil de 30 % rend celle-ci obligatoire. Le contrat entre l’émetteur des obligations échangeables en actions SMCP et les investisseurs prévoyait en effet un tel mécanisme.

Pas d’OPA obligatoire

Dans les faits, les créanciers ne sont pas encore propriétaires des titres nantis. Mais ils peuvent exercer les droits de vote qui y sont attachés. Normalement, du 7 au 13 octobre, ils devraient pouvoir échanger leurs titres et devenir pleinement actionnaires. Puis le trustee qui les représente saisira un juge pour nommer « un receiver », un mandataire professionnel de droit anglais (l’emprunt ayant été fait au Royaume-Uni). Son rôle sera de « vendre à un tiers […] l’intégralité des actions nanties, idéalement en bloc ». Soit 37 % du capital, et non plus seulement les 28,99 % déjà échangés par Glas.

Le hic, c’est qu’au cours de Bourse actuel de SMCP, cette participation représente 193 millions d’euros, soit moins que les 250 millions d’euros qui sont dus. Pour récupérer le reste de son argent, le trustee a donc prévu de saisir ensuite un juge au Luxembourg (siège de la holding du groupe chinois) afin d’ouvrir une procédure d’insolvabilité et faire nommer un curateur. A charge pour ce dernier de prendre le contrôle des actifs d’European TopSoho, en l’occurrence les 16 % du capital qui n’avaient pas été nantis.

Sur ce point, la holding luxembourgeoise est en total désaccord. Elle considère que la valeur des titres mis en gage est suffisante pour couvrir tous les impayés liés aux obligations.

De source proche, les créanciers sont convaincus que ces attaques de la part d’European TopSoho seront sans impact sur le processus de vente et sur son calendrier. Depuis la fin août, le groupe étant devenu opéable, le titre SMCP a gagné 40 %.

Source : les echos

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